W wielu firmach, zarówno tych prowadzonych w formie spółek prawa handlowego, jak i jednoosobowych działalności gospodarczych, konieczne jest powołanie pełnomocnika o szerokim zakresie kompetencji. Taką rolę pełni prokurent samoistny, którego zadaniem jest reprezentowanie przedsiębiorstwa w czynnościach prawnych oraz zarządzanie jego sprawami w ramach udzielonego mu pełnomocnictwa. Jego uprawnienia są bardzo szerokie, ale jednocześnie podlegają określonym ograniczeniom.
Kim jest prokurent samoistny i jakie ma uprawnienia?
Prokurent samoistny to szczególny pełnomocnik przedsiębiorcy, którego umocowanie do działania wynika z przepisów prawa. Jest to osoba fizyczna, która otrzymała prokurę w sposób umożliwiający jej samodzielne podejmowanie czynności prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W odróżnieniu od prokury łącznej, w której wymagana jest współpraca kilku prokurentów lub prokurenta z członkiem zarządu, prokurent samoistny działa indywidualnie i niezależnie.
Jego umocowanie wynika z Kodeksu cywilnego, który określa zakres czynności, jakie może podejmować. Obejmuje ono zarówno czynności sądowe, jak i pozasądowe, które są związane z funkcjonowaniem firmy. W praktyce oznacza to, że prokurent samoistny może zawierać umowy, reprezentować firmę przed sądami i urzędami, a także zarządzać bieżącą działalnością przedsiębiorstwa.
Co istotne, jego umocowanie jest ujawniane w odpowiednich rejestrach – w przypadku spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), a dla jednoosobowych działalności gospodarczych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Dzięki temu każdy kontrahent czy instytucja może zweryfikować zakres uprawnień prokurenta.
Zakres uprawnień prokurenta samoistnego jest bardzo szeroki, ale nie obejmuje wszystkich działań związanych z przedsiębiorstwem. Nie może on między innymi:
- zbywać przedsiębiorstwa,
- zaciągać zobowiązań związanych z obciążeniem nieruchomości,
- dokonywać czynności wymagających szczególnego pełnomocnictwa, np. sprzedaży nieruchomości.
Mimo tych ograniczeń jego rola w firmie jest kluczowa, zwłaszcza dla przedsiębiorców, którzy chcą delegować część obowiązków na osobę zdolną do samodzielnego prowadzenia spraw firmy.
Jak działa prokurent samoistny w spółce i jednoosobowej działalności gospodarczej?
Funkcjonowanie prokurenta samoistnego zależy od rodzaju działalności, w której został ustanowiony. Inne zasady obowiązują w przypadku spółek prawa handlowego, a inne w jednoosobowych działalnościach gospodarczych.
W spółce
W przypadku spółek, prokurent samoistny pełni funkcję pomocniczą wobec zarządu. Może podejmować kluczowe decyzje, negocjować umowy, a nawet reprezentować firmę w postępowaniach sądowych. Jego działania podlegają jednak pewnym ograniczeniom – nie może podejmować decyzji strategicznych, które są zastrzeżone dla zarządu, a także nie może przekazać swojego umocowania innym osobom.
Prokurent samoistny w spółce może:
- Zawierać umowy handlowe,
- Podpisywać dokumenty finansowe i kredytowe,
- Prowadzić negocjacje w imieniu spółki,
- Składać wnioski w postępowaniach administracyjnych i sądowych.
W jednoosobowej działalności gospodarczej
Od 2018 roku możliwość ustanowienia prokurenta samoistnego została rozszerzona także na jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG). Dzięki temu przedsiębiorca może oddelegować kluczowe czynności prawne do osoby trzeciej, co szczególnie ułatwia prowadzenie firmy w przypadku dużej skali działalności.
W ramach JDG, prokurent samoistny może:
- Reprezentować przedsiębiorcę przed organami administracji publicznej,
- Podpisywać umowy, w tym kredytowe i leasingowe,
- Podejmować decyzje operacyjne dotyczące działalności firmy.
Warto jednak pamiętać, że w przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych powołanie prokurenta samoistnego wymaga wpisu do CEIDG, co sprawia, że jego uprawnienia są jawne i mogą być łatwo zweryfikowane przez kontrahentów.
Obowiązki i ograniczenia prokurenta samoistnego
Prokurent samoistny posiada szerokie uprawnienia, jednak pełnienie tej funkcji wiąże się również z określonymi obowiązkami oraz istotnymi ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa. Jego głównym zadaniem jest reprezentowanie przedsiębiorcy oraz podejmowanie działań związanych z bieżącym funkcjonowaniem firmy, jednak nie może on podejmować wszystkich decyzji.
Obowiązki prokurenta samoistnego
Zakres odpowiedzialności prokurenta samoistnego obejmuje przede wszystkim:
- Reprezentowanie przedsiębiorcy w sprawach sądowych i administracyjnych, w tym w postępowaniach podatkowych i gospodarczych.
- Zawieranie umów w imieniu firmy, np. kontraktów handlowych, umów o współpracy czy umów leasingowych.
- Podpisywanie dokumentów finansowych, w tym umów kredytowych i pożyczkowych, w granicach dopuszczonych przez prawo.
- Prowadzenie negocjacji z kontrahentami, instytucjami finansowymi oraz organami państwowymi.
- Realizacja działań operacyjnych – podejmowanie decyzji związanych z bieżącym funkcjonowaniem przedsiębiorstwa.
Choć prokurent samoistny może podejmować decyzje samodzielnie, musi działać w granicach umocowania wynikającego z udzielonej mu prokury oraz przestrzegać obowiązujących przepisów.
Ograniczenia prokurenta samoistnego
Mimo szerokich uprawnień prokurent samoistny nie może podejmować pewnych działań bez dodatkowego pełnomocnictwa. Ograniczenia wynikają z art. 109(3) Kodeksu cywilnego i obejmują:
- Zbycie przedsiębiorstwa – prokurent nie może dokonać sprzedaży całej firmy ani jej znacznej części.
- Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania – nie może wynająć, wydzierżawić ani oddać firmy w zarząd innemu podmiotowi.
- Sprzedaż i obciążenie nieruchomości – nie może sprzedać, oddać w dzierżawę ani ustanowić hipoteki na nieruchomościach należących do przedsiębiorcy.
- Przeniesienie prokury – nie może udzielić dalszej prokury innej osobie, choć może ustanowić pełnomocnika do pojedynczej czynności.
Oznacza to, że w kluczowych decyzjach dotyczących strategii firmy, jej struktury własnościowej czy zarządzania majątkiem, prokurent samoistny musi uzyskać zgodę przedsiębiorcy lub dodatkowe pełnomocnictwo.
Powoływanie i odwoływanie prokurenta samoistnego – kluczowe zasady
Proces powoływania i odwoływania prokurenta samoistnego podlega ścisłym regulacjom prawnym. Ponieważ prokura jest instytucją szczególną, jej ustanowienie i likwidacja muszą przebiegać zgodnie z określonymi zasadami.
Powołanie prokurenta samoistnego
Aby ustanowić prokurenta samoistnego, przedsiębiorca lub zarząd spółki muszą spełnić określone wymagania formalne:
- Prokurentem może zostać wyłącznie osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może to być osoba skazana za określone przestępstwa gospodarcze.
- Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu (w przypadku spółek).
- Forma udzielenia prokury musi być pisemna, pod rygorem nieważności.
- Wpis do rejestru – prokurent musi zostać ujawniony w odpowiednim rejestrze (KRS dla spółek lub CEIDG dla JDG).
W spółkach kapitałowych prokura jest ustanawiana uchwałą zarządu, a w spółkach osobowych wymaga zgody wszystkich wspólników. W jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca może samodzielnie ustanowić prokurenta samoistnego, ale wymaga to zgłoszenia do CEIDG.
Odwołanie prokurenta samoistnego
Odwołanie prokurenta samoistnego może nastąpić w dowolnym momencie i nie wymaga podania przyczyny.
- W spółkach kapitałowych prokura może zostać odwołana przez każdego członka zarządu, nawet jeśli została ustanowiona przez cały zarząd.
- W JDG przedsiębiorca ma pełne prawo do odwołania prokurenta bez konieczności zgody osób trzecich.
- Odwołanie musi być dokonane na piśmie i zgłoszone do właściwego rejestru (KRS lub CEIDG).
- Prokura wygasa także automatycznie w przypadku śmierci prokurenta, likwidacji przedsiębiorstwa lub ogłoszenia jego upadłości.
Proces odwołania prokurenta powinien być przeprowadzony sprawnie, ponieważ dopóki zmiana nie zostanie zarejestrowana w odpowiednim rejestrze, prokurent formalnie zachowuje swoje uprawnienia.
Podsumowanie
Prokurent samoistny odgrywa kluczową rolę w działalności gospodarczej, umożliwiając przedsiębiorcom delegowanie istotnych obowiązków bez konieczności powoływania nowego członka zarządu. Jego szerokie uprawnienia pozwalają na samodzielne prowadzenie spraw przedsiębiorstwa, ale są ograniczone w zakresie czynności wymagających szczególnego pełnomocnictwa.
Źródło:
https://www.prawo.pl/biznes/prokura-samoistna-czym-jest-jakie-daje-uprawnienia,500015.html
https://rejestracjaspolkizoo.pl/2024/03/14/prokura-samoistna-co-to-oznacza/
