Dynamiczny rozwój rynku startupów oraz rosnące potrzeby przedsiębiorców sprawiły, że w polskim prawie pojawiła się prosta spółka akcyjna. To innowacyjna forma prowadzenia działalności, która łączy elastyczność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z możliwością pozyskiwania kapitału charakterystyczną dla tradycyjnej spółki akcyjnej. Przepisy dotyczące tego rodzaju działalności weszły w życie 1 lipca 2021 roku, dając firmom nowe możliwości.
Zainteresowanie prostą spółką akcyjną stale rośnie, zwłaszcza wśród osób chcących rozwijać innowacyjne przedsięwzięcia. Jej struktura, minimalne wymogi kapitałowe oraz uproszczone procedury rejestracyjne stanowią odpowiedź na potrzeby rynku.
Prosta spółka akcyjna – najważniejsze cechy i zasady funkcjonowania
Prosta spółka akcyjna (PSA) to rozwiązanie dostosowane do nowoczesnych realiów biznesowych. Jest bardziej elastyczna od klasycznej spółki akcyjnej i pozwala na szybsze rozpoczęcie działalności. Już sama możliwość założenia spółki przy minimalnym kapitale w wysokości 1 zł wyróżnia ją na tle innych form działalności gospodarczej.
Kolejną istotną cechą jest uproszczona struktura organizacyjna. W przeciwieństwie do tradycyjnej spółki akcyjnej, w której wymagane jest powołanie zarządu i rady nadzorczej, prosta spółka akcyjna daje przedsiębiorcom swobodę w wyborze modelu zarządzania. Można zdecydować się na klasyczny zarząd z radą nadzorczą lub skorzystać z innowacyjnego rozwiązania w postaci rady dyrektorów, która łączy obie funkcje.
Duże znaczenie ma również cyfryzacja procesów. Prosta spółka akcyjna umożliwia podejmowanie uchwał za pomocą poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych. Rejestr akcjonariuszy prowadzony jest w formie cyfrowej przez notariusza lub dom maklerski, co dodatkowo upraszcza procedury związane z obrotem akcjami.
Równie istotne jest to, że PSA nie posiada tradycyjnego kapitału zakładowego. Zamiast tego funkcjonuje kapitał akcyjny, który nie musi mieć określonej minimalnej wysokości, co daje większą elastyczność w zarządzaniu finansami spółki.
Jak założyć prostą spółkę akcyjną i kto może to zrobić?
Założenie prostej spółki akcyjnej jest prostsze niż w przypadku klasycznej spółki akcyjnej. Może ją utworzyć zarówno jedna osoba, jak i kilka podmiotów. Warto jednak pamiętać, że PSA nie może być założona przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Procedura zakładania PSA obejmuje kilka kluczowych kroków:
- Podpisanie umowy spółki – można to zrobić w systemie S24 lub u notariusza. Wybór zależy od tego, czy planowane są niestandardowe zapisy w umowie.
- Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – jeśli umowa została zawarta w S24, rejestracja również odbywa się online. W przypadku aktu notarialnego rejestrację przeprowadza się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
- Wniesienie kapitału akcyjnego – minimalny wymagany wkład to 1 zł, co stanowi znaczną przewagę nad innymi spółkami kapitałowymi.
- Utworzenie rejestru akcjonariuszy – rejestr prowadzony jest cyfrowo przez notariusza lub biuro maklerskie.
- Wybór organu zarządzającego – przedsiębiorcy mogą zdecydować się na klasyczny zarząd lub skorzystać z rady dyrektorów.
Cały proces rejestracji PSA może potrwać zaledwie kilka dni, zwłaszcza jeśli skorzystamy z systemu S24. Jest to ogromne ułatwienie dla przedsiębiorców, którzy chcą szybko rozpocząć działalność.
Jakie są zalety i wady prostej spółki akcyjnej?
Prosta spółka akcyjna zyskała popularność ze względu na liczne udogodnienia, które sprawiają, że jest atrakcyjna dla startupów i innowacyjnych przedsięwzięć. Jednak, jak każda forma prawna działalności, ma zarówno zalety, jak i wady.
Zalety prostej spółki akcyjnej:
- Niski kapitał początkowy – minimalny wymagany kapitał akcyjny to 1 zł, co pozwala na założenie spółki bez dużych nakładów finansowych.
- Elastyczna struktura zarządzania – możliwość wyboru między tradycyjnym zarządem a radą dyrektorów, która łączy funkcje zarządcze i nadzorcze.
- Łatwa rejestracja – spółkę można założyć online poprzez system S24, co znacznie skraca czas i koszty rejestracji.
- Brak kapitału zakładowego – PSA nie wymaga „zamrożonego” kapitału, dzięki czemu pieniądze można elastycznie wykorzystywać na potrzeby spółki.
- Możliwość obejmowania akcji za pracę lub usługi – przedsiębiorcy mogą stać się akcjonariuszami bez konieczności wnoszenia wkładu pieniężnego.
- Uproszczone procedury podejmowania decyzji – uchwały można zatwierdzać zdalnie, korzystając z poczty elektronicznej lub komunikatorów internetowych.
- Cyfrowy rejestr akcjonariuszy – rejestr prowadzony jest w formie elektronicznej przez notariusza lub dom maklerski, co ułatwia obrót akcjami.
- Szybsza likwidacja – w przypadku rozwiązania PSA możliwe jest przejęcie majątku przez jednego akcjonariusza bez konieczności przeprowadzania klasycznej likwidacji.
Wady prostej spółki akcyjnej:
- Brak możliwości notowania na giełdzie – akcje prostej spółki akcyjnej nie mogą być przedmiotem obrotu giełdowego, co ogranicza dostęp do kapitału inwestorskiego.
- Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy – spółka musi zawrzeć umowę z notariuszem lub biurem maklerskim, co wiąże się z dodatkowymi kosztami.
- Nowość na rynku – PSA funkcjonuje dopiero od 2021 roku, co oznacza, że brak jest długoterminowych doświadczeń w jej stosowaniu.
- Możliwe podwójne lub potrójne opodatkowanie – zyski spółki mogą być opodatkowane zarówno na poziomie spółki, jak i akcjonariuszy, zwłaszcza jeśli zostaną przeznaczone na kapitał akcyjny.
- Obowiązek tworzenia rezerwy na pokrycie strat – jeżeli kapitał akcyjny nie osiągnął 5% zobowiązań spółki, konieczne jest odkładanie co najmniej 8% zysków na ten cel.
Podsumowując, prosta spółka akcyjna to nowoczesne rozwiązanie, które może być atrakcyjne dla innowacyjnych firm i startupów, ale nie sprawdzi się w przypadku podmiotów planujących wejście na giełdę lub chcących unikać złożonych regulacji dotyczących rejestru akcjonariuszy.
Jak wygląda likwidacja prostej spółki akcyjnej?
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej może nastąpić na dwa sposoby – z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego lub bez niego. To jedno z kluczowych ułatwień w porównaniu do tradycyjnych form spółek kapitałowych.
Likwidacja PSA z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego
W przypadku klasycznej likwidacji konieczne jest:
- Podjęcie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy o rozwiązaniu spółki.
- Powołanie likwidatorów (zazwyczaj są nimi członkowie zarządu lub rady dyrektorów).
- Zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie należności i uregulowanie zobowiązań.
- Ogłoszenie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia roszczeń.
- Podział pozostałego majątku między akcjonariuszy po uregulowaniu wszystkich zobowiązań.
- Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.
Dzięki uproszczonym procedurom likwidacja PSA jest szybsza niż w przypadku spółki akcyjnej, w której ogłoszenia o likwidacji muszą być publikowane dwukrotnie.
Likwidacja PSA bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego
Innowacyjnym rozwiązaniem jest możliwość rozwiązania spółki poprzez przejęcie jej majątku przez jednego akcjonariusza. Wymaga to podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie większością ¾ głosów oraz uzyskania zgody sądu rejestrowego.
Taki model likwidacji oznacza, że:
- Cały majątek spółki przejmuje jeden akcjonariusz, który zobowiązuje się do zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli.
- Nie trzeba przeprowadzać długotrwałego procesu likwidacyjnego.
- Wierzyciele mają prawo dochodzić roszczeń od akcjonariusza, który przejął majątek spółki.
- Ostateczna decyzja o wykreśleniu PSA z KRS należy do sądu rejestrowego.
Dzięki tym uproszczeniom prosta spółka akcyjna oferuje większą swobodę w zakończeniu działalności, co czyni ją atrakcyjną formą prowadzenia biznesu dla osób, które chcą minimalizować formalności związane z rozwiązaniem spółki.
Źródło:
https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia/prosta-spolka-akcyjna–teraz-mozesz-ja-zalozyc
https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00168
